昨天去了湖南，在长沙碰到了这样一个难题。

某实业公司，创业10年，共有股东4人，甲乙丙丁，大家的股份比例分别是50%\20%、20%、10%.

创业中途，丙因故退出。

虽然公司现在注册资本几千万，但是当初创业初期各个股东没有真正投入足够的注册资金，各个股东分别投了几十万、十几万。

现在公司经营很好，公司价值经评估之后高达数亿，剩下的3个股东面临着如何分配丙的股份的问题？

方案1：平均分配，如果平均分配，大股东肯定心里不爽，怎么可以平均分配呢？

方案2：按照各人股份比例分配，担心也会有股东不爽，凭什么要按各人的股份比例分配呢？

如果是在创业初期，可能这个问题不会成为太大的问题。关键就是现在公司已经价值高达数亿，1%的股份可能就值几百万。

这个公司老板昨天向我请教，如何分配丙留下的股份？

我一下子还不敢答复人家！

回复 1# 黄志方 

首先，这还真是不好办。但是，旁观者可以长一个教训。那就是合伙之初一定要把退出机制商量好。企业盈利的时候退出怎么办？亏损雪上添霜的时候退出怎么办？企业现金丰富的时候退出怎么办？不丰富的时候退出怎么办？退出后同业竞争怎么办？一开始不想清楚，后面很难。

其次，这个案例怎么办？我有一点不成熟想法。

方案一：退出者占公司股权20%。如果用企业资源（例如：现金）交换，那么其他各个股东在这些资源中的比例就是既定的，因此必须等比例分配。这种做法是公司因为丙退出，抽走了20%的资源，因此公司规模会因此降低20%。这是一种做法，丙把属于他的那一份拿走，其他三个人等比例割肉。

方案二：还有一种可能，就是那这20%去市场上寻价，问：有没有第三方愿意给个估值，出价？在此基础上，另外三个创始人也可以作为投资方重新再拿资本出来进入这20%。那个时候，就看谁出的钱多了。这样公司规模不但不会下降，反而获得了一个融资的机会。当然，不知道资本市场是否有兴趣了。

回复 1# 黄志方

得律师指点：

公司法第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因此，我理解和一个想法如下：由于其他三个股东对此事意见不一致，因此很难做到用公司的资源回购股票。那么，20%的股权是丙的，因此在现有股东内转让的权利是他的。他爱给谁，就给谁。他要是乐意，白给某人都可以。所以，丙可以和其他三个股东商量，你们愿意用什么样的代价获得我的股权？另外三个股东也可以主动接触丙，我给你如此这般，你给我多少。

当然，如果另外三个股东能够达成一致意见，那么就可以用公司资源回购。但是，这可能难，大家理解预期不一样。

从前有兄弟二人，为分吃一个苹果，争得面红耳赤。大的说，我手有劲，一刀下去，快准狠，保证分得公平；小的说，我小，你应该让我，我先切。两个人争执起来，妈妈后来笑着说，你们两个人，谁先切，谁后拿苹果，分苹果的问题迎刃而解。

黄兄提出的股权分配问题实际上也是一个分苹果的问题。如果丙留下来的苹果分不好，势必会影响核心股东的团结，给企业造成一些不必要的负面影响。

平均分配损害了大股东的利益，也损害了小股东的情感。就好比我们一家人在一个桌子上吃饭，做父母的总是想给每一个孩子都吃好的，可每一个孩子的胃口又偏偏不同，你平均分配吧，老大有意见，说我每天干那么多活，你给我吃得和兄弟们一样多，有意见；小的也有意见，说我现在正在发展长身体的时间，凭什么你给老大的和给我的一样？方案1这种分配方式值得考虑。

按股分配其实某种程度上是公平的，可偏偏，在我们这个社会里，看似公平的东西往往你要执行起来便会变得不可捉摸。方案2的方式固然公平，但这个企业到底谁占股大，谁贡献大不得而知，而且这三个人的感情纽带基础是什么不得而知。因此，方案2看看各位股东的意见如何再做定夺。

如果是我，我不会建议采取上述的2种方式。看看可不可以这样：丙的20%分割成2部分：丙的12%代表过去到现在这个节点大家付出去的共同努力，我们将这个12%均分成三份，每人各占4%。另外的8%放在那里，以现在公司的价值估算，谁愿意花钱，谁买走。不愿意，就一直放在那里，等谁要买的时候，按照公司的价值买走。20%的分割方式不会让股权结构发生排位上的变化，也不会让小股东的奉献值失去空间。我相信，丙退股的时候企业也是花了代价的。

既照顾到了公平性，又照顾到了每个股东的胃口。浅薄之言，供参考。

述涛说的有道理，对我很有启发。我在补充一点不同想法。

（1）这20%的股权是丙的，而不是其他几个大股东的。其实咱们的讨论中都似乎非常看重另外几个股东的意见，其实这里面最重要的是丙的意见。就像以前一个大框子，有100个苹果。其中丙占有20个。后来，他要放弃。这20个苹果应该如何分给另外三个人？丙的意见最重要，他如果说我就免费给甲，你们心里再不爽，我也可以做，这个意见在法律上是受到保护的。

（2）我们还不清楚的是，当丙放弃者20个苹果的时候，他的回报是什么？肯定不是白给。有人愿意多给点吗？有人少一点吗？这一点，恐怕还请案例提出者补充一下。这很重要。毕竟是丙在放弃他的苹果，如果有人给他很高的价格，为什么不干？

其实这个事情对丙很容易。他一个要走的人，不再关心公司的未来。谁给这20%股权出价高，谁就可以获得。最主要的是另外三个股东还在船上。他们之间一定要有互相的理解和支持。否则因为股权问题，影响了公司的运营，他们还在船上，他们手中股权的价值会受到影响。所以，受述涛的启发，我觉得，这事情的关键是：让另外三个股东意识到他们的共同利益，具体怎么分，还得他们自己商量。咱们外人给不了具体数字。

回复 1# 黄志方

不好意思，我要补充一下。

丙已经走人了，而且是拿到了足够的补偿离开的，这些补偿是用公司的资源支付的。

丙走了，其余三个股东没有对丙留下的的股份空额进行处理，一直遗留到今天。

当初给丙支付的补偿是足够的，丙也完全退出走人了。

问题是公司后来蒸蒸日上，形势越来越好，若干年过去了，现在公司的市值高达数亿，现在公司要进行规范、要进行股改，就面临着其它三个股东在分配丙留下的的股份空额。

剩下的三个股东碍于面子，谁也不好提出合适的解决方案。  

现在这个股份已经与丙本人无关了。

感谢各位的意见。

这个案例我是无意中碰到的，本来是去长沙洽谈一单生意，闲余之际，恰巧遇到了这样一个问题。

本来以我的认识，应该是剩余的股东按照比例割肉或者分享丙留下的股份，应该是最基本的一个道理了。

但是，这个“但是”害苦了很多的人。

因为丙是较早时期就已退出了公司，而且是讹了公司一笔钱（这个“讹”字是朋友介绍时的用词），剩下的三个股东本来就对丙退出时敲了公司一笔钱财极为不满，有点不得已的情况下破财消灾的感觉。

又过了若干年，到了现在这个阶段，公司突然准备要被一家央企整体收购，收购价值不菲，历史上遗留的问题就来了。

如果我直截了当地答复：剩下的股东按照各自的股份比例分配丙留下的股份，我感觉既有道理但又道理不是特别地充分，唯恐在剩下的股东心中留下阴影。

近几天，我一直在琢磨如何让剩下的股东心服口服地接受按比例分配丙留下的股份，关键词是心服口服。

因为丙退出的时候，公司已经支付了相应的代价，现在丙遗留的股份价值多少已经与丙无关了。这个支付的代价是由公司的资源减少而承担的。

从道理上讲，确实应该由剩下的股东按照各自的股份比例分配甲留下来的股份。

民营企业的野蛮生长，不规范的股份管理，造成了现在的尴尬局面。

当初大家都没有按照公司的注册资本按比例投资，其中肯定有许多不规范的投资。中间丙退出的时候被丙敲了一笔钱，然后股东们仍然没有吸取教训，没有及时处理丙留下的股份，现在公司价值高达数亿，可能会被一家央企高估值的收购，剩下的三个股东面临着各自的股份比例如何变动的问题。

总盘子就那么大，分的人数就那么多，如何分配才能让大家心服口服？

按股份比例分配，大股东肯定没有意见，小股东心里会怎么想？

根据人头平均分配，小股东当然开心，但是大股东心里又会不平衡。

关键在于要让小股东们接受按照股份比例分配是合理的，合适的，正确的。

要有一个说道。

回复 6# 黄志方

志方，你提供了一个好案例。现实远比教科书丰富。我一时想不出好办法，把它转到围脖上了。任志强给了一个答案，“价高者得” ，结果，十几个小时吸引了613次转发，和127个评论。

可是这些点评大都隔靴搔痒，全都停留在表面。

我想了好半天，试着说说：

两个假设， 1）这三个股东从公司创建到现在都在公司工作；2）公司这么多年的经营中，这三个人中已经产生了真正的头。

这个头要提分股方案。方案要遵循：

两个原则，1）公司把股份便宜给人的目的是，这个（些）人有能力把公司做的更好：2）控股权应尽量给最能为公司长远利益考虑的股东。

1）如果50%的股东是头，按目前5：3：1的比例分配这20%股份，我相信那两个股东绝不会不满意（更准确地说是不敢不满意）；甚至可以把20%的大部分给自己。

2）如果是20%或10%的股东是头（我们称为小股东头，这很可能是现实，否则，分这20%股不应困难），按目前5：3：1的比例分肯定是不行的，因为公司从几十万的原始投入发展到今天几个亿，头儿的作用或者立下汉马功劳的小股东的作用，不可能不通过这次分股体现出来。否则，不利于把公司继续做好。

因此，不论10%，还是20%的股东是头，他的分配方案都应该是自己分这20%的大头；另外两个股东每人分多少，要由他全权来决定，以此，来反映每个股东在经营管理中的贡献。

如果其中一个股东不同意，方案通过；

如果另外两个股东都不同意，说明这小股东头的威信和能力，不足够让另外两人完全信服，方案也不尽合理；于是，分配方案要由三人分别提出。

在三人分别提出分配方案前，必须说明：这20%是一笔对管理层迟到的股权激励。假设丙退股的当时，公司请了一个由三个经理人组成的管理班子，条件是除了工资之外，公司跟他们签了一个对赌的协议，如果10年后的今天，他们能把公司做成几亿的价值，他们集体可以用当时丙退出时的股份价钱，购买20%公司的股份。现在他们对赌成功，三人每人要做一个分配方案，谁应该分多少？然后，加权平均。

最接近，也是最荒唐的分配方案，可能是分别为三组4：3：3——每人都给自己打最高分；于是，这20%的股份每人三分之一。

我不相信，那个在日后经营中逐渐成为听命于其他人的大股东，在分配这20%的股份时会给自己分大头！

你相信吗？

黄老师提到一点对我很有启发。在过去的努力过程中，剩下的三个主要股东对公司的贡献很可能不再是当年的股权结构了。如果是大股东贡献仍然最大，那估计大股东说了算就行了，不高兴，另外两个走人。但是，很可能离不开另外两个人，或者其中的某一个。这可就真的很难了。很可能大股东认可另外一个的巨大贡献，但是到底给到多少？这可因人而异。

真是深感惭愧啊！我都解释、补充解释了几次，仍然未能把这个案例的情况讲明白。

从这个方面可以再次证明，在企业管理中沟通无比重要。管理的灵魂就是沟通。

“价高者得”的办法在这个案例中、在这剩下的三个股东中无法使用。

20%的股份是什么价值？它有三个价值，过去的价值、现在的价值和未来的价值。

过去的价值最低，不管是当初投资创业时的价值，还是丙离开时套现的价值，这个价值都是相当低的。现在几乎不会有人认可这个价值。

现在的价值，暂未评估，也不好评估，估计一时半会也评不明白。

未来的价值，远的不说，就在未来半年或一年之内公司就要被某央企整体收购，估值至少数亿，我们假设是8亿。

你说现在这个20%股份究竟价值多少？“价高者得”中的这个“价”就很难确定。

其次，“价高者得”也无法在现实中操作，几个股东之中除了丙离开时套现拿了一大笔钱之外，其它几个股东十几年没分过红，现在再让各个股东拿出巨额资金来购买丙的股份，确实不太现实。

补充黄铁鹰老师的一些说明资料：大股东十几年来一直在主持这个公司，其它两个股东都不在公司任职，他们另外在其它公司担任高管。

这个大股东名符其实地成为了他们的头，这一点不用置疑。

确实如黄老师所言，大股东主持按照5：3：1的股份比例分配，场面上两个股东肯定不敢不满意，但是内心会不会不满意就不好说了。（我一直试图达到的目标就是让所有股东心服口服）

王老师（汉生）的意见有一点不能支持，不能轻易让人走人。十几年的创业大家确实不易，十几年没有分红都过来了，现在不能因为分一点钱就伤及了兄弟感情。

我们经常这里高谈阔论，管理是具体的，管理是艺术的。现在摆在我们面前的就是非常具体的，需要我们处理的很有艺术。

我个人认为有两个方案，征询大家的意见？大家以为如何？

方案一：大股东主持，把丙留下的20%股份比例按照现有股东各人持有的股份比例进行分配。这个方案至少在表面上应该能够获得通过，不服气的股东至少在场面上应该说不出来。

方案二：大股东高风亮节，把丙留下的20%的股份当中的18%，按照现有股东各人持有的股份比例进行分配，剩下的2%主动补贴给另外两个股东。

两个方案其实都有暇疵，希望大家提出更好的意见。

回复 7# 黄志方 
       

其实，看到公司是要被收购而出现的分配，加上原本大股东一直管理，小股东都不在公司出力，个人认为没有必要为这个“心服口服”而烦心，因为大家都不在一起了，“被收购”已经让小股东受益很大了，如果实在还要讲情，就索性再情一次吧，呵呵。

可否这样：

将第二个方案稍微加工一下，大股东高风亮节，把丙留下的20%的股份当中的18%，按照现有股东各人持有的股份比例进行分配，剩下的2%不分，兑成现金之后，另外再做投资，大家对再投资的盈利部分再平均分配，这个时候，大家的现实收益前提是互相依存，重要的是：所有得到的实际结果，都会比原来分配的要大，应该没有什么不爽吧。

回复 10# 黄志方

志方呀，参与这个案例讨论的，包括你一共5个人，二个北大教管理的教授，三个董事长。结果，到了最后才把你的意思搞清楚。

1）你要给我们道个歉，还要说明原因。以你的文笔，这点事不可能一次说不清楚，那为什么要三番五次到最最后，才让我们明白？

2）谢谢你歪打正着提供了个高难度的案例（因为我们都假设了，50%大股东不是头儿）。

3）还要谢谢你，同时又提供了个经典的沟通案例——如果我们4个是惧怕你的下属，而且你的公司是一言堂文化。想想看吧，当你把这个难题交给我们去解决，会产生什么样的混乱？最起码是累死三军！这个案例真让我的五一节脑袋没停下了，一有空就想解决方案，连从东北来看我的老妈都以为我有什么事，说：你怎么总溜神？！

如果50%的大股东是公司经营管理的绝对权威；20%和10%的股东不在公司做，而是在别的公司当高管。那20%的股份按5:2:1分配还让大股东如此纠结。那只能说明，这三人在企业发展过程中一定还有一些外人不知道的东西，比如：在别的公司当高管是不是曾经顺便帮助本公司？或者在公司的重要里程碑上，这两个小股东，有着不可替代的作用？有时候机会就是一个信息，一个电话，一个关系......别看机会的提供者没费多大劲，但要是没有这个机会，公司就不会有今天的几个亿。

如果是这样，你那个18%和2%的方案就是瞎掰，除非你是大股东。因为，那两个股东的作用大小，以及情谊在大股东心中的地位，只有他本人知道；也只有他本人，用自己的价值观和格局才能做出这种分配。

如果不是这样，我只能说50%的大股东是个过于好的人，自己赚多了，看别人赚少了有点难受。这是杞人忧天！因为这两天网上几乎一边倒的意见——价高者得，是建立在一个错误的假设上，公司没有实际意义上的控股股东（经营的头）。如果有，又是大股东，那按比例分是大家能接受的。微博上的讨论实际帮你的朋友作了一个民意测验——那两个股东心理不会不高兴！

尊重是对别人权力的承认，按比例分配是尊重。尊敬是对别人贡献的认可，是论功行赏。这两者不能混为一谈。

一个额外的话，如果是我，即使把公司100%卖掉，我也希望这个公司继续好，因为她毕竟是我的女儿，只不过嫁给别人随了人家的姓。

因此，我会把那出一部分股份，有条件地分给管理层，让他们能有尊严地在国企中工作。一个有尊严的管理层才能对股东非理性的一些政策说NO；或者当老板一意孤行时，他们能从容地转身离开！

回复 12# 黄铁鹰

呵呵，这个讨论越来越有意思了。大股东绝对控股，辛苦掌控管理公司，另外两个在其他地方任职。这20%等比例分配，在我看来已经非常慷慨了。在很多情形下，创始人肩负两个角色，一个是股东，一个是管理者。在这个案例中，大股东即是控股股东，又是管理者。而另外两个是股东，不是管理者，也许是顾问。也就是说管理上贡献甚微。所以，大股东对企业的贡献已经超过了原来的50%，等比例分配已经慷慨。所以结合黄老师说的，有几种可能：

（1）另外两个股东有非常突出的其他的帮助和支持，甚至关键资源掌控，无法通过管理者的形式表达出来。那么这部分贡献有多大？只有他们自己知道。

（2）这个大股东太nice了，真是好人：-）不过，真要当好人的时候，还有一点点肉痛，呵呵。

回复 10# 黄志方

志方说的方案二，我还是比较支持的。从理上讲，等比例分配是没有任何障碍的。但是，大股东说：我还愿意和大家都分享一点。让大家心里愉快一些。但是，这里面有两个问题：（1）2%是否足够？如果另外两个股东预期更好，会不会出现2%和0%的效果一样？那还不如0%；（2）一定要趁这个机会把以后的事情说清楚。要不然每次都碰到这个事情，那还头痛呢：-）

回复 1# 黄志方 

我的建议：

方案一：就按照个人的股份比例分配，这是最符合“理”的。

方案二：三位股东基于历史渊源、现实情况、未来发展，协商解决，不排除各种方案，楼上的各位高手都给出了很多思路，这属于在“理”和“情”之间，找到一个平衡点。这主要取决于强势股东的胸怀、感情、以及各股东对公司的重要性、乃至沟通磋商技巧。

方案三：此部分股份由公司收回，由大股东（或现有几位股东一致认可的股东）来代持，属于公司资产。其中的现实收益，在目前三位股东间分配（分配方案，参见上面方案一和方案二）。现实收益分配完之后，作为今后员工持股或者引入新合作方时出让的股份，如果公司还要继续长期经营发展的话。

从各位老师和师兄师姐的回复中学到很多东西，受教了。再谈点我个人的看法。

在我看来创业做到10年估值过亿，应该已经有了自己的门槛和一定的市场占有率，但离伟大的企业还是有些距离，所以可以分成两种情况对待：

第一是认为企业目前状况可以长期维持，有一定的市场份额和收益，不会也不需要再扩大再发展，稳定就好了，那可以采用各位老师和师兄师姐的方法在很好的协商过程中完成20%股权的瓜分；

第二种就是认为企业还会有更大的发展空间，可以做成伟大的企业，那么此时提分割股权是否为时过早，可以考虑将此20%股权用于：1、引入资本；2、员工股权激励，以期获得更长远的收益呢？

曾和另一位创业者探讨并取得共识：想获得更好的收益，并不在于股权的百分比多少，如果饼做大了，哪怕1%可能也会了不起。

回复 1# 黄志方

第一次回答案例，见笑了。

1、这个问题可以是分蛋糕的问题，也可以是做大蛋糕的问题，不过由于公司准备卖给其他公司，所以做大蛋糕方案的可能性不大。

2、分蛋糕是零和博弈，总会有人心里面觉得自己吃亏，所以当事者谁提出的方案都不会轻易通过。这时可以尝试通过引入第三方，最好是大家都认识的有影响力的朋友作为顾问角色，总之这个人让大家都觉得可以接受，靠谱，或者花钱引入咨询机构。其次提出“迭代优化方案”：第一轮甲乙丁分别提出自己的分配方案，在外部顾问的主持下，形成一个分别勉强都能接受的心理股权，比如12%、7%、4%；第二轮甲乙丁根据最低条件分别优化分配方案，提出第一步妥协方案，比如甲提出11.5%、5.5%、3%的方案，乙提出11%、6%、3%，丁提出10.7%、6%、3.3%，那么拟定甲的股权区间是10.7%-11.5%，乙的股权区间是5.5%-6%，丁的股权是3%-3.3%……最后一轮甲乙丁根据上一轮的股权区间分别再拟定一次股权分配方案，最后投票，得票数多的选定为执行方案，比如11.2%、5.7%、3.1%，由顾问确认。

3、考虑到过程中的人性因素，需要附加一些需要遵守的规则：（1）最后一轮的前一轮确认的股权区间段相差可以确认一个值，比如0.5%，或者0.3%，避免因为最后一轮强制规定导致最后严重损害某一股东的利益情况出现；（2）最后一轮定为执行，但是顾问有否定权，避免某两个股东合起来利用规则损害另一股东的利益；（3）如果这个方案到了第七八轮时股权区间段的值还特别大的话，就可以放弃了，因为没有股东选择妥协，大家也可以提前商定比如第五轮为截止，然后强制执行，不过最后很可能会伤害到一个股东的利益和感情。

4、如果采用“做大蛋糕”这种方式，甲也对公司前景非常看好，再加上甲是唯一全职的，可以考虑采用对赌方式。拿其中14%按照比例分配，6%的股权采用对赌，比如在未来第二年销售额达到20亿，利润达到1.2亿，分配比例是4:1.2:0.8；销售额达到12亿，比例3:1.8:1.2等，确定一个梯度范围。

非常感谢各位的参与！

我开始真是严重低估了问题的深度与广度，我想的问题不过就是如何分配丙留下的20%股份，而且分的方案不会超过3种。

众人拾柴火焰高，群众的智慧真是无穷的。

但是，又是这个“但是”……

我觉得各位的诸多意义，仍然有些偏离了主题，或者我称之为偏离了人性的某个方面。

或许是我一直没有表述清楚的地方。

依我的理解和认识，20%的股份留作未来的公共资产、或者留作激励未来的对赌、或者留作激励未来的管理团队等等都是不可行的。

20%的股份必须分掉，而且必须要提前分掉。

我们转来转去仍然要围绕着如何分掉20%的股份来考虑。

大家可以设想一下，公司未来很有可能整体卖给央企，很有可能现在的股东不再持有股份，即使保留有少量的股份也不太可能在今后的公司里有话语权，所以20%的股份怎么可能留给未来的公司资产或者是集体资产，或者留给未来的股东、或者是未来的管理团队等等，这些都是不可能的。

尤其是不在公司任职的小股东们，十年没有分红，只有投入没有收益，怎么可能接受20%股份留给未来、或者悬而不决等等类似的方案呢？

因此，我们在现阶段能够考虑的就是如何分掉丙留下的20%股份。

退一步说，假如公司不会整体卖给央企，股东们另选上市的方向，决定把公司上市，那么，即使目标是上市，在准备上市之前，现有的股东们也要解决如何分掉这20%股份的问题。否则真的上市之后，股东们面临的麻烦岂不是更大了？

再退一步说，即使按照任志强所说的价高者得，不管这20%的股份比例是卖给外来的投资者也好，或者是卖给某个出价较高的现有股东也好，卖了以后还是获得一笔巨款，现有的股东们仍要面临着一笔巨款如何分配的问题。

我的理解，问题的最终核心仍然是分配问题，不管是分配20%的股份比例，还是20%股份变成的巨款。

不知道我现在讲清楚了没有？

我就不一一点评、不一一感谢各位了。但是真的非常感谢。
   

回复 18# 黄志方

下周末因为另外一个项目将会再去长沙。

可能会和大股东、小股东见面，到时如何给他们交代啊！都是朋友。

志方呀，我也糊涂了！我们都觉得已经很清楚了，然而，如此聪明的你却依然糊涂。看来，谁都有死穴。要不你就是当事人？给我电话吧。

回复 19# 黄志方

呵呵，志方看来要为难了。这事情往后看，就是分一块现成的蛋糕。

往前看，就是如何把蛋糕做大，大家都有好处。这几个股东之间有没有这样的气度，是他们自己的事情。但是，劝大家都好，总是没有错的。

志方兄，大可不必为难。

要对各位说声感谢！也要对各位说声抱歉！

这个案例到这儿也就差不多该结案了。

我不是当事人。看到黄老师的发问，我心里暗自叫苦：我要是当事人就好了，如果我当初碰到困难的时候能像今天这样，有这个找同行网可以咨询，有黄老师和王老师这样的高手给我指点，我也不至于后来失去自己的江山，不得不二次创业。我当初就是把离开的股东留下的股份全部分给其他小股东兄弟们了，我自己一点儿没要，最终导致我失去了对公司的控制。

这个案例，又让我想起了另外一个案例，国内有家还算老牌的上市公司SL（目前仍在国内A股市场），五个主要创业的股东都是我们过去一起共事的朋友，他们当初出来创业的时候股份是平均分配的，到了上市的时候为了符合上市时必须要有大股东的要求，另外四个股东每人转让了0.1%的股份给大股东。虽然大家都在创业的公司里面任职，如果要论对公司的作用和对公司的贡献，大股东和另外四个股东的那个差距是相当大的，但是直到上市的时候才不得不给大股东转让了0.1%的股份，在股份上形成了有一个大股东的格局。

说了上面两个案例的意思，是想表达什么呢？是想表达：从道理上讲是一套合适的东西，但是在现实社会中真正实施的时候还是会走样的。因为会掺杂许多各种各样的因素，包括情感，包括面子，等等。

我为什么当初肯把离开的股东留下的股份全部无偿地分给其他小股东兄弟们呢？坦率地说，没想到后来公司能做到那么大，没想到能做到几个亿的价值，觉得他们的股份偏低了，有点同情心泛滥。我要能够预料到我的公司后来能够做到数亿的规模，我当初肯定不会草率地把股份无偿分送给其他小股东兄弟们，更不可能让他们把我给卖了。

SL的大股东，同样没有想到能把公司做到上市的地步，没有想到上市会碰到必须要有一个大股东的要求，还好，经过各个方面的工作，其他四个股东转让了0.1%的股份给他。如果SL的大股东，当初在创业的时候明确自己的股份要出一份的钱拿二份的股份（其实SL的股东们也没有谁真正出钱投资这个公司，这个公司目前价值数十亿），其它四个股东绝对不会也不敢有二话，你有二话的后果就是大股东不带你玩了，而想跟着大股东玩的人排队等着呢。要论对公司的作用和贡献，大股东和四个小股东的差距不是一星半点，那个差距是相当大的，大家想像一下，一个上千人的中央部属国企里面，一号人物总经理和一个普通销售员之间的差距。

在这个案例中，我想要的结果是什么？

我不仅仅需要一个解决方案，而且我更需要一个很有说服力的道理。

虽然我是局外人，看到这个公司碰到这样的局面，我很想出一把力，很想帮他们一个忙，希望他们吸取我们当年的教训，希望他们不要重蹈我们的旧辙，一句话：希望这个公司好。

如果我是和大股东交流，可能相对容易一些，我可以轻松地答复，现有股东按照各自的持股比例分配丙留下的20%股份。

问题是我正好是和其中的某个小股东交流，我不知道他的真实想法是什么？他是想平均分配？他能接受按照各自的股份比例分配？还是他另外需要什么补偿？

我也不知道他虽然人不在公司，但是，是否在公司的成长过程当中发挥过什么特别重要的作用？如黄老师所言，一个电话，一顿饭局。

假设他有不按照各自的股份比例分配的想法，我要有很有说服力的理由来说服他，让他心服口服地接受：按照各自的股份比例分配丙留下的20%股份。

回复 22# 黄志方

把这个案例的讨论给他看。人需要被提醒胜于被教育。

这个案例讨论更坚定让我们把找同行办下去的决心。刚开始，我有点急，以为只是笔聊，没有面谈，可能讨论不清楚？！现在我明白了，通过网上笔聊比见面效率要高的多。1）省去旅行时间和费用。2）笔虽然不如说话快，但写能让人的思路更清楚。很多面谈，大家都没想好，会吵起来；笔聊不会。3）最后，也是最关键——笔聊可以很多人参与。每个人的视角不同，会提醒当事人，这是面谈不可能有的效果。

回复 19# 黄志方 

各位老师对这个问题都进行了精彩的阐述，我有一个不成熟的意见请老师们指正。

既然“价高者得”这种分配方式取得了大家的认可，那么我们就采用这种形式。无非是对操作中具体遇到的难题想办法解决即可。

1、黄老师提到“价”很难确定，那么干脆就不找别人确定。而是由甲乙丁他们三人按照自己对股权现在价值和未来价值的认知去出价（当然他们可以自行聘请评估公司评估为自己出价作为参考），最后出价最高者取得这20%，并且签订协议。以后公司被收购时，若价格高于此时的购买价，那么这个人就赚了，反之就赔了。就像买股票，比的就是你自己的判断力和预见力。赚赔都源于你自己的决定，与别人无关，当然无话可说。

2、关于黄老师提到三位股东手中现在都没有足够的资金来购买这20%股份，这个好解决。现在他们3人来签订一个协议：当前由谁以什么价格来购买这20%股份，此价格与未来被收购时的市价无关。款项于公司被收购时结算，多退少补。

这是我的不成熟建议，请老师们指正。

回复 22# 黄志方

志方兄和大家分享的自己的经验体会，真是对这个案例极其精彩的补充。这似乎再一次坚定我的信念。股权是极其重要的，比例分配的好坏，要往未来看。分配得好，未来企业越做越大，大家都有最大的好处。分配得不好，就是把以前的蛋糕分了，到此结束。希望志方旅途顺利，志方的朋友越做越好！

首先请允许我介绍下自己的基本情况：本人，男，84年，早年在香港赌场工作六年，故乡在东北，回到家乡后从事建筑行业，因为今年建筑行业不景气，没有找到新工作。在有工作时候，也许是因为自己比较谨慎，人脉资源不太宽广，虽有创业梦想，但一直没能尝试。此时，怀揣创业梦的我踏上了征程......深知创业的艰辛与苦难，但我依然想去试一试。来到这里是因为看了黄铁鹰老师写的《海底捞你学不会》，深深被黄老师的魅力所折服，进而找到“找同行”，能来到此，是我的荣幸，也是我的福气，来到这里就像回到了家，都是怀揣梦想的人，都是需要得到启发的迷路人。一直都在默默的潜水看大家各种各样的问题与困惑，从没发声，一怕言不达意；二怕自己资历尚浅，没法讲出各位老师的金石良言；三怕误导了渴望解决办法的同行者......

我一共考虑了两个项目，想大家对我的迷惑提出您的宝贵意见与指导。第一个是摆个小摊（小吃车），因为夏天到了，晚上散步的人多了起来，我选择在夜市摆个小吃车(主营油炸臭豆腐），我选择加盟性质，加盟的也是一个做这个的地摊，人家一天平均卖600——700串，利润不详（因为他上货一定比我便宜，利润也更多）同老板沟通后，加盟费6000，调料20/斤，成本一元一串，毛利0.5元，选择这个主要是人家销量已经很好了，觉得有市场，又因为味道无法复制，故此选择加盟性质；还有就是资金量比较少。小吃车是与朋友合作的，个人分担成本小，能够承受。这个项目刀没什么问题与困惑，我只做晚上夜市，不知道如此方法是否值得一试呢？

主要是想请教第二个项目：我家在东北，看好了东北的土特产市场（主要是黑木耳），现在的人们越来越注重健康与养生，木耳正符合此种理念，所以我想进入这个市场，首先我对木耳的质量与品质不懂，有一个朋友在外市木耳产地做批发，离我所在地方不远，所以我想从他那里拿货，质量首先可以保证，价格应该能够有优势。然后我想如何打开销路，进入市场竞争，而我一没有资金优势，二没有渠道，与市场既有者丝毫不占优势，三是渠道没有诚信。作为一个新入局者，我考虑从电商网购入手，解决我资金上的劣势，起码我不用压货。我想到了同团购网站合作，增加商品曝光率，通过团购网站的流量促成交易与销售。但参加团购网站的合作需要公司执照，我没有！想到租用其他企业的执照，不知道是否可行？如果能与团购合作，我想用袋装产品，显得正规；可靠！这就需要有自己的品牌，是否值得去创立自己的品牌呢？第二，自己开淘宝网店，但据我所知，现今的网店不同昨日，每走一步就需要大量的资金投入，否则无法带来流量，更带不来交易。做电商自己一窍不通，渴望各位老师与同行者能够指点一二，不胜感激！！第三步，我想先进一部分货品，自己同合伙人跑市场，主要对象是餐饮企业；饭店；土特产商店；小型超市。先做批发不做零售，自己觉得零售中的信任问题，没法解决，销售一定不乐观。我的模式是，如果用户对我的产品有兴趣，我可以先赊部分货品为用户，试用后在付款与订货，以解决用户信任问题，在做批发时候销售时，还是想自创品牌，来占领市场，打开销路，我这种自己跑市场；创品牌的行为能够行得通吗？又回到刚才的问题了，注册品牌需要足够的销量支持，足够的现金流为保证，首先我无法打开市场是否应该贸然的去申请营业执照，去注册品牌呢？我是想在团购网站做好，有足够的现金流后在做实体销售，但执照不解决，想到了直接做实体市场，这可行吗？我的想法与方向是否可行与正确呢？最近就纠结在执照与品牌还有后续的包装袋上，感觉没有这些寸步难行......

志方老哥真是害人，每次我打算回复你这帖的时候发现情况又有所变化了，不过到七楼的时候我基本搞清楚你想问什么了。

简单点说，现在公司要卖掉了，有20%的空闲股份也是能换成钱的，这个案例其实就是问大家怎么分钱的问题。要把钱分的合情合理，让所有人心里都满意，这事其实不容易，古语说的好：共患难易，共享福难！见到利益的时候，谁说自己不动心那基本都是假的。不过呢，做事要凭良心的，公道自在人心，反正自己都已经赚很多了，稍微吃点亏，那才是真正懂经营人生的做法。中国人说吃亏是福嘛，稍稍的往回收一点，能让你路越走越宽的。用这几句劝一下你的朋友，无论哪一种结果，相信他都应该更容易接受一些。

其实各位老师前面的回答也都极其精彩，包括任志强先生的答案，如果站在当时所理解案例的角度，一样让人受益匪浅，这也算案例的多角度解析吧！

对了，补充一句：志方老哥，老说你当时那么傻的把自己的股份拱手送人，后来被这帮小子们使坏下拌，可是事后想想，首先这成了咱一个对人“吹嘘”的资本，要不你也不能在咱找同行有这么高的地位，对吧！其次，是金子在哪里都发光，现在咱照样不是好汉一条吗，所以啊，只要人牛，钱这东西，想赚总是可以的。人生其实就是一场修炼，让自己强大才是根本。同意否？

回复 1# 黄志方
       

有黄总和黄铁鹰老师争论的案例必然引来围观，这个也不例外！

案例引发很多观点，我觉得黄总细节讲的很清楚，但大家被标题引往股权激励方面了，后来才明白是分既得利益的难题，最关键是分一大笔钱的难题，其实钱少的话，怎么都好分。

以20%的股权，按照收购估算是1.6亿，钱很多，自然很纠结。历史遗留问题最揪心，当时没有约定，后来一定出麻烦。

说说自己的一个经历，06年我做外包时，我们几个股东股份比例40，20，20，（10），10；

（10）的股份给一个准备加入的人预留，由大股东代持，且大股东代替入资了，但没有签代持协议，口头声明；后来公司有声有色做起来了，那个人不来了。可10%股份大家谁都没有提，3年后，公司做的2000多万销售额时，其他股东开始讨论这10%的股份去留时，大股东说是他的，因为他出了钱，说什么不愿意拿出，可大家说那些钱谁都出的起啊，大家应该分了！后来因为这事大家互相开始不信任，我的退股跟这个事情引发的不信任不无关系。

这个钱，怎么分都难免有人不高兴。

问题就出在它是一大笔钱，如果分几万块大家都可以很豁达，但偏偏上亿的财富。我觉得对3个股东而言，公司转让之后，还有之前的身价，钱财应该只是个数字了，是否可以把这笔钱看成是身外之物去处理呢？就当他是天上掉了个馅饼呢？既然阴错阳差出现了这个历史遗留问题，我提的解决办法，大家看看可以吗？

——20%的股份谁也不要，可以回馈社会，比如，资助希望小学，或者修建个养老院，孤儿院？
      ——或者用来回馈核心骨干，大家都做出了很多贡献，毕竟这个社会大家活得都不易，公司人人有份，这样日后不管做什么，振臂一呼，肯定一呼百应。

实在不行，帮帮找同行也行！哈哈！

回复 28# 李全周

有道理。

但是，仔细想一下。如果要鼓励核心管理骨干，正常情况下，应该是不同股东等比例出让。那么把20%留给管理骨干，等价于：这20%等比例分配了，然后又等比例拿了出来。这对出钱又出力的大股东有不公平的地方。公平而言，大股东应该是超比例拿到这笔股份。

虽然志方老师说差不多结案了，但我还是想发表一下自己的看法。

公司的战略定位是什么：上市？百分之百被收购？引进战略投资者，卖掉一部分股份？......

公司的战略定位和现在的操作方式有着很大的关系。

如果各位股东只是想现在赚一笔，享受一下多年未取得的收益，那建议公平公正。按照会计处理方式：“价高者得后”的这一部分收益属于投资收益，结合当年的净利润情况，提取盈余公积并缴纳20%个人所得税后按股份比例分配（我非会计人员，也许描述的不太准确）。

因为股东就是股东，管理者就是管理者——公司永远属于股东，而不属于管理者。

分配股份，这个需要磨合和谈判，各位股东的诉求可能都不一样。有想多收的，有想退出的，有想均分的。这个没有一个最好的方案，股份的分配都是谈出来的，首先，要明白各位的需求，才能撮合到位。对于和原有股份不一致的股份分配部分的补偿——同样没有什么好方案，这个需要谈。没钱补偿怎么办？那就均分呗，如果不均分，除非大家同意，否则必须补偿。

并且，我不同意您说的“20%的股份必须分掉，而且必须要提前分掉。”股权或者说资本运作上的事情，瞬息万变，没有什么必须的方案，如果企业要做大做强，股东间学会让步和妥协——或者形成默契是非常重要的。如果现在这个坎都过不去，我不认为这个企业能够发展的很好——除非50%的股东能够控制大局，完全漠视其他2个股东的意见——但即使这样，风险点在于：公司法规定——合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他的，获得出席股东半数通过即可。如果大股东很不爽之后，挪动公司资产，或者将公司的销售装到新公司之中，小股东怎么办？

我建议，你如果想帮到这个小股东或者这个公司，最好能找到这个公司的所有股东轮着谈一圈，帮助他们能坐到一个桌子前面，把自己想要的，想说的全部摆出来，大家协调解决。

另外，如果企业想做大做强，预留一部分股份给核心骨干员工，还是必要的——还是那句话，没有必须分掉的说法，所有的结果都是谈出来的。

回复 30# 易绚雯

同意绚雯关于这20%股份分配，“不可能有最好的方案”和“必须的方案”观点； 但不同意她认为可以再拖下去。因为不是论卖掉，还是上市，都会有新股东进来。这笔钱不可能是新股东的，因此，必须要处理这个问题。不仅如此，这个事既然提起来了，人就开始关注了，甚至管理层都可能有想法！这15%处理不好，或拖下去会直接影响下一步的资本运作。因为新的投资者当然希望这个企业要更好；而更好要依赖管理层，而不是过去的股东！

我相信这个股权纷争的难题一定会让世界上最资深的投资银行家挠头。因为它难的不在于估值计算、交易结构设计等技术问题，而在于分钱；特别是分大钱。志方和深圳SL公司的大股东都是在公司小的时候，没在意股份的价值；等做大了，后悔了。而现在这个公司现在已经做大了！

面对一大笔钱，人性就赤裸了。兄弟姊妹为遗产能上法院，精英铝这三个股东发生任何事情也都在情理之中。

我在香港认识一家公司，创办人是两个兄弟；老大是大股东，老二是二股东，二人股份差不多。二老退休后，老大的儿子任董事长，老二的儿子任总经理。董事长是在美国读书回来的学术派，总经理是从公司底层做起来。二人冲突起来，打的不可开交；从董事会打到股东大会；从分红打到经费控制。董事会给总经理定的薪水低，总经理就每年换新车，天天公款应酬；曾经行内如日中天的公司，两年就变成二流了。最后双方明白了，要想让手里的股份值钱，就必须有一个控股股东。

可是谁出局，出局的代价是多少钱？他们找了一个律师，律师出的建议是：1）任何一家出售10%股份才能让另一家成为控股股东；2）谁先出价由抓阄决定；3）还价方可以选择卖，或在此之上，加价买出价方的10%；4）最低加价1000万港币；5）只有一个回合。

最后，董事长家族获得控股权，三年后，这个公司让那位公子玩破产了。后来，我遇到那位已经给别人打工的总经理，他说了一句话，我至今记得：公司跟人一样，都有自己命。

也有一个公司，两个创始人是中专同学，股份50对50。十五年后，一个成了董事长，一个成为副总。要准备上市了，董事长向那副总要了15%的股份，一分钱没给。副总接受了。我问副总为什么？他说：一直都是他说了算。这个公司就是今天如日中天的海底捞。

因此，这20%的股份如何处理应该有无数种结局。

的确分钱比挣钱更难，更讲究。黄老师所言甚是，这20%的股应该尽快分掉！无论是新来的投资人还是准备上市，都会对这部分钱的去向有明确交代的要求。PE不愿进入一个糊涂的股权结构，证监会更不允许股东历史沿革有说不清的纠结。至少这些没分清的股会给后期资本运作带来说不清的障碍。

怎么分，我的看法是不要均分。如果均分，你最多体现的是你的人“好”。这对接受均分的股东也传递了另一层信号：各位在大股东眼里没有轻重之别，大家在以后的生意上完全可以互相观望，这对那些对大股东有重大协助力的人无疑是一种心理障碍，因为大股东没有亮出橄榄，大家不知道我值不值使出这份力。分钱也是一种投资，你可能投错，但是有偏重的“投”会让你有机会争取值得团结的力量（我认为在生意上不要简单的说什么义气之类的话，像“咱哥们之间谁跟谁”之类的）。生意是需要靠资金来传递信号的，虽然我们不能全指望银子来左右我们所有判断。在分之前想清楚谁最值得多分，或许那个人就是你最值得拉靠的人。答案也在大股东心里，我想大股东一定能找到答案，这问题就不属于投资人了。

因为公司正在推股份制变革，对于中途退股及参股方面想找些案例，不经意搜索百度，看到志方老师提出的问题，也详细看了每个老师的点评，很受启发。个人有一些不成熟的看法：

案例：某实业公司，创业10年，共有股东4人，甲乙丙丁，大家的股份比例分别是50%、20%、20%、10%。

创业中途，丙因故退出。如何分配股权的问题。

看法：应该按比例分配。因为，对于创业中途丙因故退出，公司应该在丙退出时，办理了章程和工商变更登记。股权占比势必也已变更。否则，丙在法律意义上依然是股东。

同时，公司回购其实就是减少注册资本，各股东比例自然会重新分配，也需要变更工商登记。

另外，案例中提到，虽然公司现在注册资本几千万，但是当初创业初期各个股东没有真正投入足够的注册资金，各个股东分别投了几十万、十几万。

那么实际分配时，应该按照实缴出资额分红，否则分红前需要对认缴出资补足。如果章程约定按照认缴比例分红则另当别论。

因此，分红的关键要看公司的股东协议和公司章程约定情况。